美國內戰結束的十年后當年的南北戰爭英雄納森（湯姆?克魯斯 Tom Cruise）因無(wú)所事事而終日酗酒一次偶然的機會(huì )他結識了來(lái)美做生意的日本商人納森的彪炳戰績(jì)令對方刮目相看此時(shí)正值明治維新時(shí)期日本天皇意欲訓練一支現代化的作戰部隊于是納森被請到了日本　　日本很多武士都不歡迎納森的到來(lái)他們堅決不肯拋棄傳統的武士道精神對將武士西化十分反感他們在首領(lǐng)烏吉奧（真田廣之 飾）的帶領(lǐng)下舉刀起義躲到了一條偏僻的小山村自立為政天皇大怒派納森率領(lǐng)他訓練出來(lái)的現代化軍隊去圍剿叛變武士豈料皇軍全軍覆沒(méi)納森亦成為了階下囚……