三十年代舊上海顧曼楨（林心如 飾）優(yōu)雅嫻靜在家里照顧母親在外獨立工作與同事沈世鈞（譚耀文 飾）的愛(ài)情剛剛萌芽曼楨有個(gè)姐姐曼璐（蔣勤勤 飾）17歲就出來(lái)做了舞女以養活家人后又忍痛放棄自己的初戀嫁給有財有勢能讓家里過(guò)上富足生活的祝鴻才祝鴻才并不是一個(gè)安生的主兒婚后依然花天酒地曼璐年華老去紅顏不再心態(tài)也變得古怪 　　曼楨和世鈞的戀愛(ài)開(kāi)展得并不順利雖然彼此確定心意卻遭到世鈞母親的反對她更希望兒子與南京的名媛翠芝結合但她不知道翠芝其實(shí)心頭另有所愛(ài)曼楨和世鈞之間苦難重重加上試探不斷二人之間誤會(huì )漸生 　　這邊曼璐為了留住丈夫的心想出了一個(gè)惡毒的法子不惜賠上妹妹的終身幸福