1997年用功讀書(shū)且孝敬寡母的阿霆（陳偉霆 飾）和早早便混社會(huì )的阿祥（曾國祥 飾）、阿棟（徐偉棟 飾）是自幼長(cháng)大的好朋友因做小生意的霆母被人欺負阿祥等人叫來(lái)大哥耀文（譚耀文 飾）相助文哥是黑道響當當的人物當年曾一夜之間橫掃油麻地但卻甘心經(jīng)營(yíng)一家小水果攤見(jiàn)識了文哥的義氣阿霆決心拜入其門(mén)下希望早日賺大錢(qián)孝敬父母經(jīng)過(guò)多年的打拼歷練阿霆逐漸成長(cháng)為足以獨當一面的少壯派人物他代大老板王波（盧海鵬 飾）收賬由此與富家千金Michelle （詩(shī)雅 飾）相識相戀 　　風(fēng)光無(wú)限的阿霆惹到同門(mén)前輩火爆明（林利 飾）不僅遭到殘酷毒打連戀情也出現轉機這一事件促使他的內心世界以及黑道格局發(fā)生天翻地覆的變化……