由于在紐約自然歷史博物館擔任警衛有出色表現拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 飾）出任某家電小公司的CEO而且還在電視上接受了著(zhù)名脫口秀主持人的訪(fǎng)談兒子對他仰慕愛(ài)情如影隨形一派春風(fēng)得意的樣子不過(guò)好景不長(cháng)當他故地重游卻意外發(fā)現館長(cháng)已經(jīng)因為更新展覽并準備把過(guò)時(shí)的展品挪到華盛頓的史密森博物館繼續展出這讓拉瑞感到有些氣憤他覺(jué)得自己有責任重振博物館之雄風(fēng)于是他決定留下來(lái)再做一晚警衛以喚起那些老朋友的共同努力事實(shí)上在搞定了羅斯福（羅賓·威廉斯 Robin Williams 飾）、林肯、拿破侖、伊凡雷帝和阿爾?卡邦等人之后他遭遇了一個(gè)勁敵——邪惡的古埃及法老的卡門(mén)拉二人在夜晚再度上演了博物館的驚魂對決……