20世紀50年代末60年代初的香港警匪勾結烏煙瘴氣其中九龍城寨更是一個(gè)龍蛇盤(pán)踞令人聞風(fēng)喪膽的混亂所在 　　無(wú)所事事的小青年阿豪（劉青云 飾）和阿樂(lè )（吳鎮宇 飾）偶然混跡于此為這里的亂世氣氛所感染樂(lè )不思蜀他們合伙賭馬詐錢(qián)惹來(lái)莊家追殺幸得當時(shí)城寨大哥肥寶出 手方保住性命二人的命運也自此發(fā)生轉變阿豪拜入肥寶門(mén)下后與肥寶的小姨子大膽英（彭丹 飾）相戀他果敢勇猛風(fēng)頭無(wú)兩；阿樂(lè )當上警察與曾和阿豪有染的女孩菲菲（朱茵 飾）結婚為了讓虛榮的妻子過(guò)上幸福生活他不惜選擇貪污墮落 　　兩個(gè)分處黑白道的好兄弟攜手打拼出一個(gè)屬于他們自己的天下……