1930年代的上海在同一間工廠(chǎng)做工的世鈞（黎明）和曼楨（吳倩蓮）成為戀人曼楨早年喪父姐姐曼璐（梅艷芳）為了養活一家老小心痛離別戀人去當舞女賺錢(qián)最終嫁給了有婦之夫祝鴻才（葛優(yōu)） 　　世鈞收到告急家書(shū)回到南京方知家人召回只為讓其成親因為性格上的軟弱也因久等不來(lái)曼楨的書(shū)信世鈞最終迎娶了他并不喜歡的門(mén)當戶(hù)對的翠芝（吳辰君）上海這邊不能生育的曼璐為保全自已的地位設計令曼楨懷上了祝鴻才的孩子葬送了曼楨與世鈞的愛(ài)情曼璐死后曼楨為了孩子委身祝鴻才兩個(gè)有緣無(wú)分的人就這樣錯過(guò)情緣