電影講述了20世紀初上海灘十里洋場(chǎng)、黑幫勢力的角逐紛爭紛雜亂世中奇女子筱月桂（余男 飾）與三代上海王之間充滿(mǎn)傳奇色彩的愛(ài)恨情仇 　　在妓院做丫頭的鄉下女孩小月桂（李夢(mèng) 飾）“個(gè)高、胸大、沒(méi)裹腳”讓老板新黛玉（白靈 飾）很不滿(mǎn)意卻深得洪門(mén)老大常力雄（胡軍 飾）歡心成為一代上海王的女人常力雄在與同盟會(huì )代表黃佩玉（秦昊 飾）接觸過(guò)程中被暗殺小月桂孤助無(wú)援產(chǎn)女后流落鄉下 　　歷經(jīng)數年艱辛小月桂成立灘簧班子重返大上海在第二代上海王黃佩玉幫助下成為“申曲名伶”筱月桂（余男 飾）功成名就的筱月桂從沒(méi)忘記要尋找殺死常力雄也就是她女兒父親的兇手當她發(fā)現自己愛(ài)上黃佩玉時(shí)也證實(shí)了“洪門(mén)內奸的真正身份”她與常爺的前跟班余其揚（鳳小岳 飾）合謀除去內奸助余其揚成為洪門(mén)第一個(gè)銀行家新的“上海王”