故事發(fā)生在20世紀30年代初心懷叵測的日本帝國主義在滿(mǎn)洲里扶植起滿(mǎn)清傀儡政府旅順作為東北地區的交通要沖成為他們染指中原的重要跳板但是偽滿(mǎn)地區的人民不甘心做亡國奴他們奮起反抗與入侵者展開(kāi)連番纏斗旅順城外馬家屯默默無(wú)聞的佃戶(hù)馬三炮（沙溢 飾）就被推到了歷史前沿進(jìn)而和龍家大少爺龍千言（李晨 飾）、戲班花旦萬(wàn)山紅（馬蘇 飾）、青龍會(huì )大當家高亞男（李倩 飾）等有著(zhù)不同身份背景的人聯(lián)系在一起成為抗日隊伍中強悍而又令人耳目一新的有生力量與之相對關(guān)東軍特別行動(dòng)隊隊長(cháng)北原浩行（大?？飳?飾）則試圖以殘酷血腥的手段降服旅順 　　勢均力敵的戰斗旋即拉開(kāi)帷幕……