祝英臺（董潔 飾）是出生于書(shū)香門(mén)第的千金大小姐作為家中唯一的女兒深受父母的寵愛(ài)然而祝英臺的身上卻有著(zhù)一種巾幗不讓須眉的宏大氣魄她男扮女裝來(lái)到尼山書(shū)院念書(shū)并在此解釋了名為梁山伯（何潤東 飾）的男子 　　同在尼山書(shū)院念書(shū)的還有杭州太守之子馬文才（陳冠霖 飾）他仗著(zhù)父親在朝中頗有地位在書(shū)院中專(zhuān)橫跋扈惹是生非因為梁山伯的成績(jì)比他好而想要將其除之而后快一次偶然中馬文才意外目睹了祝英臺的女兒身被其美貌所吸引然而此時(shí)祝英臺早已經(jīng)和梁山伯兩情相悅憤怒的馬文才決心不擇手段一定要得到祝英臺